Traduzione da From real estate to yachts: What do we know about assets across the EU?

Transparency Int'l

Nella cittadina francese di Sciez, vicino al maestoso Lago di Ginevra, si trova una villa esclusiva la cui proprietà è stata per qualche tempo nascosta dietro la Sigmateli Limited, una società registrata a Cipro. Le autorità moldave e francesi hanno collegato la proprietà a Vladimir Plahotniuc, magnate d'affari in esilio, ex parlamentare e un tempo leader del Partito Democratico moldavo. Si ritiene che sia uno dei principali beneficiari del famigerato “furto del secolo”, un'incredibile frode da un miliardo di dollari che ha prosciugato quasi un ottavo del prodotto interno lordo della Moldavia. Nonostante la Sigmateli Limited si sia dissociata da Plahotniuc, di recente la Corte suprema francese ha confermato una precedente sentenza di sequestro della proprietà.

Il più delle volte, tuttavia, le autorità si trovano in un vicolo cieco quando indagano su proprietà sospette.

I beni di alto valore come immobili, yacht e veicoli di lusso sono spesso preferiti da corrotti e criminali che cercano di godersi il bottino dei loro guadagni illeciti. Anche altri mezzi - tra cui fondi di investimento alternativi e conti di crypto-asset - possono essere utilizzati per riciclare e nascondere denaro sporco all'estero. La proprietà di questi beni è spesso difficile da accertare, soprattutto se oscurata da società e trust anonimi. Se detenuti all'estero attraverso società offshore, il rischio di una ricchezza nascosta aumenta, rendendo la corruzione e il riciclaggio di denaro (potenziali) ancora più difficili da scoprire.

Per affrontare questo problema, è fondamentale una maggiore trasparenza della titolarità effettiva dei beni. Ciò significa garantire l'accesso alle informazioni sui beni e sui loro titolari effettivi.

Per valutare lo stato attuale della trasparenza dei dati sulla proprietà  nell'Unione Europea, Transparency International ha esaminato la disponibilità di informazioni su vari veicoli societari e classi di asset in nove Paesi nell'ambito del progetto Strengthened Enforcement Capacities of Public Authorities (STEP EU). Abbiamo analizzato gli obblighi di comunicazione per le classi di asset comunemente collegate a casi di corruzione e riciclaggio di denaro o che presentano un rischio particolare: conti bancari, beni immobili, veicoli a motore, imbarcazioni, aeromobili, conti di crypto-asset e organismi di investimento collettivo. Abbiamo anche esaminato i registri dei titolari effettivi per le persone giuridiche - come le società e le partnership - e gli istituti giuridici - come i trust - che sono comunemente utilizzati per detenere beni.

Abbiamo scoperto che, mentre le informazioni su alcuni beni come immobili e veicoli a motore sono registrate in modo generalizzato, altri, come i crypto-asset, sono trascurati. Inoltre, mentre la maggior parte dei Paesi ha compiuto progressi significativi nell'istituzione di registri centrali con informazioni sui titolari effettivi di società e trust, alcuni tipi di fondi d'investimento e di beni posseduti da società estere continuano a rimanere al riparo dai controlli.

Quali asset sono registrati in tutti i Paesi dell'Unione Europea? Leggi una panoramica dettagliata

Le nuove regole dell'UE mirano a colmare alcune lacune in
materia di trasparenza

Negli ultimi dieci anni, l'Unione Europea ha gradualmente rafforzato i requisiti di trasparenza sulla proprietà di società, trust e beni, anche attraverso l'adozione, lo scorso anno, di un ambizioso pacchetto legislativo antiriciclaggio.

La sesta direttiva antiriciclaggio (AMLD6) e il regolamento antiriciclaggio (AMLR), una volta recepiti nelle legislazioni nazionali degli Stati membri e adeguatamente attuati, aumenteranno la trasparenza in tutte le principali classi di asset. Ciò include nuove norme che ampliano gli obblighi di comunicazione della titolarità effettiva, creano nuovi obblighi di comunicazione per i conti di cripto-attività migliorano l'accesso delle autorità ai dati di alcune classi di asset, tra cui i veicoli a motore e le imbarcazioni. 

Panoramica dei registri dei beni 

Affinché le autorità possano prevenire, individuare e indagare sui casi di acquisto di beni mediante del denaro sporco, devono innanzitutto essere a conoscenza di tali beni.

I nostri risultati rivelano che, mentre i Paesi hanno istituito e gestiscono registri per le principali categorie di beni, la maggior parte dei registri include dettagli di base sul proprietario e sul bene stesso, come un identificatore unico, il tipo di utilizzo (commerciale o privato) e le specifiche tecniche.

Tuttavia, permangono lacune significative per quanto riguarda i dati sulle transazioni. Mentre i prezzi degli immobili sono accessibili attraverso i documenti di supporto in tutti i Paesi, questo livello di trasparenza è generalmente assente per altri tipi di beni come i veicoli a motore, i natanti e gli aerei. Solo in pochi casi, come nel caso del registro automobilistico italiano, il prezzo della transazione è registrato - e in questo caso è addirittura strutturato come dato storico all'interno del registro stesso, non solo come documento di supporto scansionato.

Per quanto riguarda la proprietà, i registri dei beni riportano solitamente solo il titolare immediato.  Se il bene è di proprietà diretta, i registri riportano il nome della singola persona. Se invece è detenuto attraverso una società o un trust, di solito viene registrato solo il nome della società o del trust. Per scoprire il vero proprietario che si cela dietro queste strutture è necessario uno dei due approcci seguenti:

• (a) l'inclusione diretta delle informazioni sulla titolarità effettiva nel registro dei beni
• (b) l'incrocio dei dati tra i registri dei beni e i registri della titolarità effettiva per le persone giuridiche e gli istituti giuridici.

Questo tipo di incrocio è spesso ostacolato dalla struttura dei registri dei beni, dalla rilevanza dei dati in essi contenuti e dal loro livello di digitalizzazione.

Conti bancari e crypto-assets

Dall'adozione della quinta direttiva antiriciclaggio (AMLD5) nel 2018, gli Stati membri dell'Unione Europea hanno fatto passi avanti nella creazione di sistemi centralizzati e automatizzati - come registri centrali e meccanismi di recupero elettronico dei dati - per identificare direttamente i titolari effettivi dei conti dei clienti. Inizialmente, ciò si applicava solo ai conti bancari e di pagamento, nonché alle cassette di sicurezza. Tuttavia, con la direttiva AMLD6, l'ambito di applicazione si è notevolmente ampliato per includere nuovi tipi di conti, come i codici IBAN virtuali collegati a conti bancari o di pagamento, i conti titoli e i conti di cripto-attività.

Mentre tutti i Paesi valutati soddisfano attualmente i requisiti previsti dalla AMLD5, la situazione è più variegata per quanto riguarda i nuovi obblighi di comunicazione previsti dalla AMLD6. Alcuni sono all'avanguardia: la maggior parte dei Paesi richiede già la comunicazione dei dati sui conti titoli, compresi i dettagli del titolare del conto e del titolare effettivo. Altri, come l'Irlanda e la Slovenia, devono ancora prendere provvedimenti durante il periodo di recepimento della direttiva AMLD6 per garantire la piena conformità alle nuove norme.

Analogamente, Francia, Germania e Lituania hanno già implementato l'obbligo di comunicare i codici IBAN virtuali collegati ai conti bancari e di pagamento. Irlanda, Italia, Lettonia, Portogallo, Slovenia e Spagna devono ancora adattare le norme e le procedure nazionali. In Francia, questo requisito si applica attualmente solo agli IBAN virtuali collegati a conti francesi.

Per quanto riguarda le attività in criptovaluta, tutti i Paesi valutati, tranne l'Italia, dovranno aggiornare la loro legislazione per imporre la segnalazione dei conti di cripto-attività, compresi quelli detenuti dai prestatori di servizi di cripto-attività, che sono classificati come istituti finanziari e di credito secondo le norme dell'UE. In Italia, gli istituti finanziari e creditizi sono già tenuti a comunicare le informazioni sui conti di cripto-attività all'anagrafe dei conti bancari [l’Archivio dei rapporti finanziari]. A partire dal dicembre 2024, anche i prestatori di servizi di cripto-attività sono stati legalmente riconosciuti come intermediari finanziari in Italia. Tuttavia, l'attuazione pratica di questo requisito è ancora in discussione.

Proprietà immobiliari

Tutti i Paesi che abbiamo valutato dispongono di registri immobiliari. La AMLD6 introduce un nuovo obbligo per gli Stati membri di creare un unico punto di accesso per le informazioni sulla proprietà dei beni immobili entro il 2028. I Paesi che non hanno un sistema centralizzato dovranno crearne uno. Tra quelli valutati, Irlanda, Lettonia, Lituania, Slovenia, Spagna e Portogallo hanno registri immobiliari centralizzati, che forniscono punti di accesso unici e semplificati per i dati sulla proprietà immobiliare.

La Germania, invece, conserva i registri di proprietà a livello regionale o comunale e attualmente non dispone di un punto di accesso centralizzato. L'Italia ha un sistema solo parzialmente centralizzato, poiché le province autonome gestiscono i registri immobiliari separatamente.

La Francia si distingue come esempio di buona pratica: pubblica una serie di dati aperti sui beni immobili di proprietà delle persone giuridiche, offrendo uno strumento prezioso per le autorità di controllo, gli investigatori e la società civile. Questo livello di trasparenza consente un facile incrocio dei dati e aiuta a tracciare le catene di proprietà, evidenziando le lacune nell'identificazione del titolare effettivo di un bene.

Autoveicoli, imbarcazioni e aeromobili 

Tutti i nove Paesi valutati dispongono di registri centrali per gli autoveicoli e gli aeromobili, ma i registri delle imbarcazioni rimangono frammentati in molti casi. Solo la Lettonia, il Portogallo e la Spagna hanno registri completamente centralizzati per tutti i tipi di imbarcazioni.

Germania e Irlanda si affidano ancora a sistemi a livello locale. Nel caso della Germania, le imbarcazioni sono ulteriormente suddivise tra imbarcazioni marittime e fluviali (operanti nelle acque interne), anche se è in corso un consolidamento man mano che un maggior numero di regioni migra verso l'hub portuale di Amburgo. La Slovenia gestisce un registro centrale per le imbarcazioni marittime, ma mantiene un registro locale per le imbarcazioni fluviali. Anche la Lituania ha registri separati per le navi e le imbarcazioni fluviali ma entrambi sono gestiti a livello nazionale.

Il sistema italiano è segmentato per tipo di imbarcazione, con distinzioni basate sulla lunghezza e sull'uso, e su quello commerciale o ricreativo. In Francia, le imbarcazioni sono classificate separatamente in categorie marittime e fluviali, con il registro marittimo ulteriormente suddiviso in imbarcazioni commerciali e da diporto.

Organismi di investimento collettivi (Collective investment undertakings)

In tutte le giurisdizioni valutate, gli organismi di investimento collettivo - veicoli che raccolgono capitali da più investitori - sono tenuti a segnalare i loro titolari effettivi ai registri nazionali quando sono strutturati come persone giuridiche o istituti giuridici. Tuttavia, le norme nei Paesi dell'UE rimangono incoerenti, offrendo ampie opportunità a chi cerca di nascondersi dietro strutture finanziarie complesse. I quadri nazionali differiscono non solo nella struttura, ma anche nell'efficacia con cui impediscono l'anonimato.

In Irlanda, nonostante l'esistenza di un registro dei titolari effettivi dedicato ad alcuni strumenti di investimento, persiste una grave lacuna. A differenza delle investment limited partnerships, le limited partnerships ordinarie - ampiamente utilizzate dai fondi di investimento alternativi come il private equity - attualmente non rientrano nell'ambito di applicazione dell’obbligo della comunicazione della titolarità effettiva. Le attuali proposte di aggiornamento delle normative irlandesi sulle limited partnerships introdurrebbero solo miglioramenti minimi, richiedendo la registrazione in un nuovo registro dei titolari effettivi dei soli partner societari al di fuori dello Spazio economico europeo.

La Spagna, invece, ha introdotto requisiti più stringenti. Dal 2002, i fondi d'investimento regolamentati ai sensi della EU's UCITS Directive - Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities - e alcune categorie di fondi d'investimento alternativi, come gli hedge fund e i fondi d'investimento immobiliare, devono comunicare trimestralmente all'autorità di regolamentazione dei valori mobiliari del Paese le informazioni sugli azionisti significativi (quelli che detengono più del 20%), oltre a rivelare tutti gli azionisti indiretti conosciuti. Tuttavia, due importanti categorie di fondi di investimento alternativi - le entità di venture capital e gli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso - rimangono escluse.

Un miglioramento fondamentale previsto dal nuovo regolamento UE è che tutti gli organismi di investimento collettivo saranno tenuti a comunicare i loro titolari effettivi ai registri centrali. Tuttavia, nonostante questi progressi all'orizzonte, potrebbero rimanere delle scappatoie. A causa della struttura stratificata di questi fondi, alcuni titolari effettivi possono ancora sfuggire all'identificazione. Uno studio del 2021 condotto da Transparency International e dall'Anti-Corruption Data Collective ha rilevato che in Lussemburgo l'80% dei fondi d'investimento non ha segnalato alcun titolare effettivo e, quando lo ha fatto, in genere ha indicato il gestore del fondo, lasciando nascosti gli investitori finali.