Il Registro dei titolari effettivi è finalmente realtà anche in Italia con la pubblicazione del Decreto Ministeriale 29 settembre 2023 che attesta l’operatività del sistema di comunicazione e quindi la sua attivazione. Dalla data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (9 ottobre 2023), i soggetti obbligati hanno un termine di 60 giorni per effettuare le comunicazioni sulla titolarità effettiva alla Camera di commercio competente (11 dicembre 2023).
Con il D.M. n.55/2022, entrato in vigore il 9 giugno 2022, si prevedeva l’accesso ai dati sulla titolarità effettiva anche al pubblico, a richiesta e senza limitazioni. La sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea, a novembre 2022, ha stabilito l’invalidità della disposizione della Direttiva che prevedeva l’accesso pubblico incondizionato.
Alla luce della sentenza anche l’Italia, ad aprile 2023, ha disapplicato l’art.7 del D.M. 55/2022, che disponeva l’accessibilità al pubblico a richiesta e senza limitazioni. Ora, con l’avvio operativo del Registro, l'accesso ai dati sulla titolarità effettiva è limitato ai soli soggetti titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, analogamente a quanto previsto per l'accesso ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva dei trust e degli istituti giuridici affini.
Dal 2019 Transparency International, con la campagna Reforming global standards on beneficial ownership transparency, si impegna per la creazione di un Registro pubblico globale dei titolari effettivi per garantire il diritto di accesso alle informazioni sui titolari effettivi da parte della società civile.
Ma non solo, il Registro dei titolari effettivi è uno strumento investigativo che media ed organizzazioni possono utilizzare per documentare dati e informazioni sui reali proprietari delle aziende. La stessa Corte di Giustizia dell’Unione Europea, a novembre 2022, aveva ribadito che i giornalisti e le organizzazioni della società civile dovrebbero poter accedere a queste informazioni senza dover dimostrare il loro legittimo interesse in casi specifici. Per definizione chi si occupa di prevenzione e contrasto al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo ha un legittimo interesse ad accedere alle informazioni sulla titolarità effettiva.
A novembre 2023 abbiamo analizzato l’accessibilità dei registri dei titolari effettivi in tutti l'Unione Europea e il nostro studio rivela che, in 13 dei 27 Stati membri, i media e le organizzazioni della società civile non possono accedere alle informazioni o devono dimostrare dimostrare il loro legittimo interesse con requisiti spesso complessi.
Dopo la sentenza della Corte di Giustizia, a novembre 2022, otto paesi hanno sospeso l’accesso pubblico ai propri registri, compreso l’accesso da parte dei giornalisti e della società civile. Alcuni di questi paesi hanno da allora implementato diversi sistemi per consentire ai giornalisti e alla società civile di accedere ai dati sulla titolarità effettiva, ma gli approcci variano notevolmente. Altri paesi – come Cipro, Malta e i Paesi Bassi – hanno costantemente negato l’accesso, anche quando i giornalisti e la società civile dimostrano il loro legittimo interesse.
Per approfondire l'analisi sull'accessibilità del Registro in Europa, leggi il blog post di Transparency International EU court ruling on beneficial ownership registers: One year on, need for harmonised approach is clear.
Inoltre, come Transparency International riteniamo fondamentale che la VI Direttiva Antiriciclaggio dell’UE rispetti la sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea e sostenga la trasparenza aziendale. A marzo di quest'anno il Parlamento europeo ha apportato i propri emendamenti progressivi al progetto di legge. Si sa poco sulle posizioni specifiche del Consiglio, abbiamo perciò chiesto loro di allinearsi alle posizioni del Parlamento poiché, come riconosciuto dalla Corte: la Commissione europea ha un ruolo da svolgere nel garantire che anche gli attori indipendenti, media e società civile, possano svolgere il loro ruolo di controllo.
Il registro dei titolari effettivi italiano risulta ancora sospeso. Di seguito le tappe del lungo percorso, ad ostacoli, che lo ha interessato.
ottobre 2025
Il 2 ottobre il Consiglio dei ministri ha approvato lo schema di un decreto legislativo che modifica le disposizioni sull'accesso al Registro dei titolari effettivi, attuando l'articolo 74 della AMLD6. Lo schema di decreto è ora in esame in Parlamento. Il testo preliminare modifica l’articolo 21 del decreto legislativo 21 novembre 2007 n. 231, restringendo la lista dei soggetti che avranno l'accesso al Registro dei titolari effettivi.
settembre 2025
Il 25 settembre la Commissione europea ha annunciato l'avvio di una procedura d'infrazione e ha inviato una lettera di messa in mora nei confronti di 11 Stati membri, tra cui l’Italia, per non aver notificato in modo completo le misure nazionali per recepimento delle disposizioni della VI Direttiva Antiriciclaggio (AMLD6) in materia di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva delle società, dei trust e degli istituti affini - anche per le persone con interessi legittimi. I Paesi hanno due mesi di tempo per completare la trasposizione e notificare le relative misure alla Commissione.
marzo 2025
In attesa della pronuncia della Corte, il decreto di attuazione del registro, come anche gli obblighi di effettuare le comunicazioni sulla titolarità effettiva, sono ancora sospesi.
ottobre 2024
Il 15 ottobre 2024 il Consiglio di Stato ha pubblicato delle ordinanze collegiali (n. 08245/2024 e n. 08248/2024) con le quali ha riportato la decisione su alcune questioni rilevanti alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea.
settembre 2024
Le udienze previste per il 19 settembre 2024 sono state rimandate all'autunno.
maggio 2024
Il 17 maggio 2024 il Consiglio di Stato, con l'ordinanza n. 3533/2024, ha sospeso l’esecutività delle sentenze del TAR del Lazio del 9 aprile e quindi anche l’operatività del Registro dei titolari effettivi.
dicembre 2023
Alla vigilia della scadenza del termine per la comunicazione sulla titolarità effettiva alla Camera di commercio competente, da parte dei soggetti obbligati, il TAR del Lazio ha accolto la richiesta di sospensione dell'efficacia del decreto ministeriale, bloccando il Registro fino alla primavera del 2024.
ottobre 2023
Il Registro dei titolari effettivi è stato attivato anche in Italia. Entro l'11 dicembre 2023 i soggetti obbligati avrebbero dovuto effettuare le comunicazioni sulla titolarità effettiva alla Camera di commercio competente.