L'indagine di Transparency International sull'accesso ai dati sulla titolarità effettiva in 14 paesi dell'Unione Europea
Ritardi, burocrazia e barriere linguistiche hanno rallentato le richieste di accesso in tutti i 14 Paesi analizzati.
Il 25 settembre la Commissione europea ha annunciato l'avvio di una procedura d'infrazione nei confronti di 11 Stati membri, tra cui l’Italia, per non aver “notificato in modo completo” le misure adottate per il recepimento della VI direttiva antiriciclaggio (c.d. AMLD6) entro il termine del 10 luglio 2025. In particolare, la procedura riguarda la prima serie di disposizioni sull’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, incluso l’accesso basato sull’interesse leggitimo. I Paesi hanno due mesi di tempo da fine settembre per adottare le misure necessarie e notificarle alla Commissione.
La VI Direttiva antiriciclaggio (AMLD6) è un importante atto legislativo dell'Unione Europea che, all'indomani della sentenza della Corte di giustizia che aveva posto fine all'accesso generalizzato del pubblico ai registri dei titolari effettivi, ha stabilito l'accesso basato sul interesse legittimo. In particolare, per i giornalisti, la società civile e il mondo accademico impegnati nel lavoro legato all'antiriciclaggio o ai reati presupposti, la VI Direttiva antiriciclaggio presuppone un interesse legittimo e richiede un accesso generalizzato ai registri, anziché un accesso sulla base di valutazione caso per caso. Gli Stati membri hanno tempo fino al luglio 2026 per recepire ulteriormente queste disposizioni operative.
Per fare il punto della situazione, Transparency International ha testato la possibilità di accedere ai registri, per le persone con interesse legittimo, in 14 Paesi dell'UE che già dispongono di questo tipo di regime. I risultati mostrano perché è necessario continuare a prestare attenzione: in molti Paesi le richieste sono rimaste in sospeso per settimane, mentre le pratiche burocratiche, i costi di accesso e le barriere linguistiche hanno rappresentato un continuo ostacolo.
La richiesta di Transparency International è stata respinta senza appello in Irlanda e in Ungheria. In Irlanda, i funzionari hanno affermato che la richiesta non dimostrava alcun legame tra Transparency International e persone condannate o beni situati in Paesi ad alto rischio. In Ungheria, le autorità hanno affermato che non era possibile stabilire l'interesse legittimo di Transparency International e hanno chiesto le prove di forti legami giuridici, di proprietà, commerciali o familiari con l'azienda. Sebbene la legge elenchi tali legami come esempi, non esclude altre forme di interesse legittimo.
A meno di un anno dalla scadenza del recepimento delle disposizioni della Direttiva, fissata a luglio 2026, Transparency International ha tracciato il percorso di accesso, illustrando cosa è accaduto in ogni ogni fase della pratica:Attualmente, Belgio, Finlandia, Irlanda (dove è stato esaminato il Central Register of Beneficial Ownership of Companies and Industrial and Provident Societies) e Malta domandano a chi richiede l’accesso di inviare un'e-mail con la propria richiesta. In questi Paesi è possibile passare direttamente alla fase 2 Inviare la richiesta.
Per tutti gli altri Stati è necessario navigare nelle procedure online, diverse da Paese a Paese.
La maggior parte degli Stati ha stabilito una verifica elettronica per gli utenti che si registrano per la prima volta e quasi tutti i portali di registrazione richiedono un'identificazione elettronica (eID) nazionale o dell'UE per accedervi - un ostacolo che esclude i media e la società civile dei Paesi non appartenenti all'Unione Europea. Anche per coloro che hanno un'identificazione elettronica riconosciuta, l'accesso non è sempre semplice. Inoltre, non tutti i sistemi nazionali di eID funzionano in modo affidabile: l'eID italiano non era operativo al momento del tentativo di Transparency International e l'opzione di accesso all'eID della Spagna era completamente non funzionante, indipendentemente dall'ID utilizzato.
Alcuni Paesi offrono percorsi alternativi all'identificazione elettronica. La Germania e la Francia consentono la registrazione come persona fisica o per conto di una persona giuridica senza eID. Tuttavia, in Francia la scelta di registrarsi a nome di una persona giuridica fa scattare requisiti obbligatori per i dati specifici del Paese, come la richiesta agli utenti di rivelare il numero SIREN, disponibile solo per le persone giuridiche costituite in Francia.
Le istruzioni fornite ai richiedenti variano da chiare a confuse. Per questo motivo, Transparency International ha dovuto contattare le autorità responsabili dei registri in Irlanda, Ungheria e Lussemburgo, perché le istruzioni mancavano o non erano chiare.
In Belgio, le istruzioni online non corrispondevano alla procedura effettiva e le autorità hanno reindirizzato la richiesta di Transparency International a un canale diverso. Al contrario, Finlandia, Francia e Svezia hanno fornito istruzioni chiare e facili da seguire.
Anche con istruzioni disponibili e accurate, che consentono alla società civile e ai media stranieri di presentare domanda, la lingua è una barriera ricorrente: la maggior parte dei Paesi offrono una versione in inglese, in alcuni casi questa opzione non è stata disponibile per l'intero processo. I problemi linguistici si sono accentuati quando per richiedere l'accesso è stato necessario presentare moduli PDF non modificabili nella lingua nazionale, come in Francia e in Lituania. In quest'ultimo caso, le autorità si sono offerte di fornire una versione inglese del contratto, da firmare per l'accesso generale. Tuttavia, per arrivare a questa fase è stato necessario compilare due moduli in lituano, che è stato possibile gestire solo con la traduzione automatica.
Una nota più positiva è che la comunicazione via e-mail con le autorità responsabili dei registri si è svolta in inglese, nella maggior parte dei Paesi e senza particolari problemi. L'unica eccezione è stata la Spagna, dove l'autorità responsabile del registro ha risposto in spagnolo e ha specificato che non accetta richieste di accesso in lingue diverse dallo spagnolo. I referenti spagnoli hanno chiarito che ciò è dovuto a un requisito legale che impone che le procedure elaborate dall'amministrazione generale dello Stato siano condotte in spagnolo.
Nel 2018, la quinta direttiva antiriciclaggio (AMLD5) ha imposto agli Stati membri dell'Unione Europea di garantire l'accesso pubblico ai registri dei titolari effettivi. Gli effetti positivi hanno cominciato a manifestarsi rapidamente. Tuttavia, questa situazione è stata ribaltata nel 2022, quando una sentenza della Corte di giustizia dell'Unione europea (CGUE) ha abolito l'accesso pubblico. La Corte ha comunque riconosciuto che la società civile e i media hanno un interesse legittimo ad accedere a queste informazioni.
A un anno dalla sentenza, l'analisi di Transparency International ha mostrato che nove paesi avevano già messo in atto tali sistemi di accesso. Da allora, altri Paesi hanno seguito l'esempio, tra cui recentemente la Slovenia e Malta, portando il totale a 14 (vedi la mappa).
Per quanto riguarda l'attuazione effettiva, i Paesi hanno adottato approcci diversi. In particolare, i criteri per dimostrare la legittimità dell'accesso variano da Stato a Stato. In Ungheria, i richiedenti devono fornire prove documentali del loro legittimo interesse ad accedere ai dati o a combattere il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo. La regolamentazione considera giustificato un interesse legittimo se l'ente ha legami di natura giuridica, proprietaria, commerciale o familiare con il richiedente, ma si tratta di un elenco non esaustivo. Allo stesso modo, l'Irlanda limita le richieste di interesse legittimo ai casi che coinvolgono società collegate a persone condannate o che detengono beni in Paesi ad alto rischio.
Anche le modalità di accesso differiscono. Solo la Francia e la Spagna concedono l'accesso generale ai propri registri una volta dimostrato l'interesse legittimo, mentre la maggior parte degli altri Paesi fornisce l'accesso caso per caso. La Finlandia e la Lituania offrono entrambe le opzioni, con l'accesso generale che richiede un contratto con l'autorità responsabile del registro.
La nuova Direttiva, che è stata definita anche grazie all'advocacy di Transparency International, stabilisce disposizioni specifiche. Ad esempio, per la società civile e i giornalisti il cui lavoro è legato alla lotta al riciclaggio di denaro esclude la necessità di dimostrare l'interesse legittimo caso per caso. Organizzazioni e media avranno il diritto di consultare direttamente i registri dei titolari effettivi, una volta stabilito l'interesse legittimo.
Queste disposizioni dovranno essere recepite dagli ordinamenti nazionali degli Stati membri entro luglio 2026 e apriranno la strada all'armonizzazione dei regimi di accesso per soggetti con legittimo interesse nell'Unione Europea. Ciò è fondamentale per garantire che la società civile, i media e il mondo accademico non incontrino restrizioni e ostacoli all'accesso ai registri, così come accadeva in precedenza.
Il registro dei titolari effettivi italiano risulta ancora sospeso. Di seguito le tappe del lungo percorso, ad ostacoli, che lo ha interessato.
ottobre 2025
Il 2 ottobre il Consiglio dei ministri ha approvato lo schema di un decreto legislativo che modifica le disposizioni sull'accesso al Registro dei titolari effettivi, attuando l'articolo 74 della AMLD6. Lo schema di decreto è ora in esame in Parlamento. Il testo preliminare modifica l’articolo 21 del decreto legislativo 21 novembre 2007 n. 231, restringendo la lista dei soggetti che avranno l'accesso al Registro dei titolari effettivi.
settembre 2025
Il 25 settembre la Commissione europea ha annunciato l'avvio di una procedura d'infrazione e ha inviato una lettera di messa in mora nei confronti di 11 Stati membri, tra cui l’Italia, per non aver notificato in modo completo le misure nazionali per recepimento delle disposizioni della VI Direttiva Antiriciclaggio (AMLD6) in materia di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva delle società, dei trust e degli istituti affini - anche per le persone con interessi legittimi. I Paesi hanno due mesi di tempo per completare la trasposizione e notificare le relative misure alla Commissione.
marzo 2025
In attesa della pronuncia della Corte, il decreto di attuazione del registro, come anche gli obblighi di effettuare le comunicazioni sulla titolarità effettiva, sono ancora sospesi.
ottobre 2024
Il 15 ottobre 2024 il Consiglio di Stato ha pubblicato delle ordinanze collegiali (n. 08245/2024 e n. 08248/2024) con le quali ha riportato la decisione su alcune questioni rilevanti alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea.
settembre 2024
Le udienze previste per il 19 settembre 2024 sono state rimandate all'autunno.
maggio 2024
Il 17 maggio 2024 il Consiglio di Stato, con l'ordinanza n. 3533/2024, ha sospeso l’esecutività delle sentenze del TAR del Lazio del 9 aprile e quindi anche l’operatività del Registro dei titolari effettivi.
dicembre 2023
Alla vigilia della scadenza del termine per la comunicazione sulla titolarità effettiva alla Camera di commercio competente, da parte dei soggetti obbligati, il TAR del Lazio ha accolto la richiesta di sospensione dell'efficacia del decreto ministeriale, bloccando il Registro fino alla primavera del 2024.
ottobre 2023
Il Registro dei titolari effettivi è stato attivato anche in Italia. Entro l'11 dicembre 2023 i soggetti obbligati avrebbero dovuto effettuare le comunicazioni sulla titolarità effettiva alla Camera di commercio competente.